Dzień: 2025-10-27

Kto posiada klucze podczas konsolidacji aresztu?

Organy regulacyjne stanu Nevada zamknęły Fortress Trust 22 października, powołując się na niewypłacalność, która spowodowała, że powiernik posiadał około 200 000 USD w gotówce wobec 8 milionów USD należnych w fiat i 4 milionów USD w kryptowalutach.

Nakaz zaprzestania działalności oznaczał drugi poważny upadek firmy powierniczej w Nevadzie w ciągu dwóch lat, po objęciu Prime Trust zarządem komisarycznym w czerwcu 2023 roku. Obie firmy miały tego samego założyciela.

Wzorzec ten zmusza giełdy, fintechy i inwestorów do konfrontacji z tym, gdzie faktycznie znajdują się aktywa klientów i jakie ramy regulacyjne zapobiegają awariom przed wymazaniem funduszy użytkowników.

Wydział Instytucji Finansowych stanu Nevada określił stan Fortress jako “niebezpieczny i niezdrowy”, zakazał wpłat i transferów aktywów. Zauważono, że powiernik nie był w stanie przedstawić danych finansowych za okres od lipca do września ani podstawowych uzgodnień.

Fortress, który zmienił nazwę na Elemental Financial Technologies po naruszeniu dostawcy w 2023 r., które kosztowało od 12 do 15 milionów dolarów, obsługiwał ponad 250 000 klientów.

Ripple wycofał swoją ofertę przejęcia kilka dni po ujawnieniu naruszenia. Niepowodzenia wystąpiły w ramach statutu detalicznej firmy powierniczej w Nevadzie, który wymaga ustawowej segregacji, ale doprowadził do działań egzekucyjnych podkreślających awarie zarządzania i luki w częstotliwości egzaminów.

Cztery karty powiernicze i ich zasady segregacji

Amerykańskie instytucje przechowują aktywa cyfrowe w czterech ramach: Nevada retail trusts, New York limited-purpose trusts and BitLicense custodians, OCC national trust banks, and Wyoming SPDIs.

Rozdział 669 NRS w Nevadzie nakazuje segregację funduszy powierniczych i zezwala na zbiorcze nadawanie tytułów własności, jeśli zapisy identyfikują każdego beneficjenta rzeczywistego, ale częstotliwość egzaminów, ustalona jako “tak często, jak to konieczne”, różni się w praktyce.

Nowojorskie wytyczne DFS dotyczące przechowywania z 2023 r. wymagają traktowania aktywów klientów jako własności klientów, zabraniają powiernikom wykorzystywania aktywów klientów do celów innych niż przechowywanie i wymagają ścieżek audytu, które uzgadniają portfele zbiorcze z indywidualnymi kontami.

Subpowiernictwo wymaga uprzedniej zgody DFS. Posiadacze BitLicense muszą stawić czoła intensywnym egzaminom opartym na ryzyku, finansowanym przez oceny DFS, tworząc częste punkty styku i wymagania kapitałowe, których mniejsze firmy nie są w stanie spełnić.

OCC potwierdziło uprawnienia w zakresie przechowywania kryptowalut w pismach interpretacyjnych 1170 i 1179, stosując standardy powiernicze, które wymagają oddzielenia aktywów klienta i kontroli operacyjnych.

Banki krajowe działają w cyklu egzaminacyjnym trwającym od 12 do 18 miesięcy. Nakaz zgody OCC z 2022 r. przeciwko Anchorage Digital, który został rozwiązany w sierpniu 2025 r. po przeprowadzeniu działań naprawczych, pokazał, że egzekwowanie ma zastosowanie nawet do dobrze skapitalizowanych instytucji.

Ramy SPDI w Wyoming kodyfikują opiekę opartą na kaucji ze ścisłą segregacją w statucie i przepisach rozdziału 19.

SPDI prowadzą oddzielne rachunki lub dobrze oznaczone rachunki zbiorcze z segregacją na poziomie księgi, subpowiernictwo wymaga umów z klientami wymieniających subpowiernika i zakazujących mieszania.

Kompromisem są węższe uprawnienia i indywidualny nadzór, który ogranicza szybkie skalowanie.

Gdzie faktycznie znajdują się aktywa

Środki klientów przepływają przez warstwy: księga główna giełdy mapująca salda, prawny powiernik posiadający tytuł własności lub działający jako bailee, subpowiernik lub dostawca infrastruktury portfela zarządzający operacjami technicznymi oraz poziomy portfela.

Omnibus pooling może mieć miejsce w warstwie prawnej lub infrastrukturalnej, gdzie wielu klientów współdzieli adres blockchain.

Organy regulacyjne zezwalają na omnibus, jeśli księgi utrzymują odwzorowania rzeczywistych właścicieli, ale awarie na dowolnej warstwie, takie jak zgubione klucze, słabe uzgodnienie lub naruszenia dostawców, blokują klientów, nawet jeśli bilans powiernika wydaje się wypłacalny.

Wytyczne DFS i podręczniki OCC wymagają segregacji zarówno w księgach, jak i implementacji technicznej, ze ścieżkami audytu, aby udowodnić każde roszczenie.

Rozdział 19 w stanie Wyoming nakazuje zawieranie umów powierniczych, które wyraźnie zabraniają mieszania, wypełniając luki, które pozwalają na propagację awarii technicznych w straty.

Wypłukanie z 10 października skłoniło dYdX do zatrzymania się wśród zmienności rynku, ilustrując ryzyko warstwy protokołu, gdy blockchain Cosmos został dotknięty przypadkiem likwidacji, co wymusiło tymczasowe zawieszenie.

Chociaż działalność została wznowiona w ciągu 24 godzin, a fundusze zostały zabezpieczone, podkreślono, że ryzyko Custody wykracza poza tytuł prawny do całego stosu infrastruktury.

Harmonogram egzekwowania

Nakaz zgody OCC z kwietnia 2022 r. przeciwko Anchorage Digital dotyczył uchybień w zakresie BSA/AML, demonstrując federalne egzekwowanie przepisów w instytucjach spełniających wymogi.

Wypowiedzenie w sierpniu 2025 r. po przeprowadzeniu działań naprawczych oznaczało rzadkie rozwiązanie oparte na współpracy. Działanie Nowego Jorku z lutego 2023 r. nakazujące Paxos Trust zaprzestanie bicia BUSD pokazało, że DFS kontroluje linie produktów w trustach stanowych, nawet przy należytej opiece.

Zarząd komisaryczny Prime Trust z lipca 2023 r. stanowił pierwszą poważną porażkę stanu: Nevada FID wydał nakaz zaprzestania działalności 21 czerwca, złożył wniosek o zarząd komisaryczny 26 czerwca, a sąd wyznaczył syndyka 18 lipca po złożeniu dokumentów opisujących straty portfela i niebezpieczne warunki. Odzyskiwanie środków jest kontynuowane poprzez upadłość Prime Core w 2025 roku.

Naruszenie Fortress w 2023 r., pokryte przez Ripple, zapowiadało zamknięcie 22 października, kiedy Nevada FID stwierdziła, że nie jest w stanie wywiązać się ze zobowiązań ani przedstawić danych finansowych.

Nakaz zgody Maine z 2024 r. ograniczył licencję nadajnika Fortress i zażądał audytów, pokazując fragmentaryczną koordynację wielu stanów.

Zwycięzcy i przegrani

Podmioty z Nowego Jorku i OCC odnoszą korzyści, ponieważ ich systemy wprowadzają dyscyplinę operacyjną, zapobiegając upadkom w stylu Nevady.

Depozytariusze DFS i banki OCC działają w ramach częstych egzaminów, obowiązkowej segregacji ze ścieżkami audytu, zatwierdzeń sub-depozytariuszy i nadzoru finansowanego z oceny.

Wymogi podnoszą koszty, ale tworzą fosy, których konkurenci nie mogą przekroczyć bez inwestycji. SPDI w Wyoming oferuje rygorystyczną segregację i zabezpieczenia sub-powierników, choć nadzór na zamówienie ogranicza liczbę podmiotów, które mogą się szybko skalować.

Firmy powiernicze z Nevady borykają się z problemami reputacyjnymi. Dwie porażki w ciągu dwóch lat sprawiają, że giełdy są ostrożne w przypadku braku zmian w zarządzaniu i zaświadczeń.

Platformy korzystające z Prime Trust lub Fortress borykają się z terminami odzyskiwania aktywów trwającymi miesiące lub lata, kosztami wsparcia i sporami sądowymi. Jednocześnie nowa opieka wymaga intensywnej staranności, której wiele firm z Nevady nie jest w stanie zapewnić.

Rezultatem jest ucieczka do nadzoru: firmy, które stać na DFS lub OCC migrują tam; inni opuszczają opiekę, konsolidują się pod większymi rodzicami lub akceptują ograniczony dostęp i wyższe premie.

90-dniowy podręcznik

Umowy powiernicze zakazują korzystania z usług powiernika poza przechowywaniem, zakazując udzielania pożyczek, rehipotekowania lub zastawiania, chyba że klienci wyrażą na to zgodę, czego platformy detaliczne nie będą oferować.

Klauzule automatycznej segregacji oddzielają fundusze w księgach i na poziomie infrastruktury, z comiesięcznymi uzgodnieniami i poświadczeniami, które mapują adresy do właścicieli.

Omnibus pozostaje dopuszczalny tam, gdzie jest to dozwolone, ale platformy przyjmują ścieżki audytu DFS potwierdzające segregację, nawet jeśli klienci mają wspólne adresy, co zmniejsza prostotę operacyjną.

Dywersyfikacja powierników przyspiesza, ponieważ giełdy zawierają umowy z co najmniej dwoma powiernikami i oddzielają dostawców infrastruktury od prawnych powierników, ograniczając pojedyncze awarie.

Fragmentacja zwiększa koszty koordynacji, ale ogranicza ryzyko. Proof-of-Reserves ewoluuje w kierunku ujawniania informacji o wypłacalności, które łączą rezerwy ze zobowiązaniami, choć PCAOB ostrzega, że sam PoR jest “z natury ograniczony” i nie jest audytem.

Platformy twierdzące, że są wypłacalne, potrzebują zaświadczeń stron trzecich obejmujących obie strony bilansu z ujawnionym zakresem i metodologią.

Arbitraż regulacyjny zawęża się. Firmy wybierające słabo nadzorowane statuty w celu uniknięcia kosztów stają w obliczu presji rynkowej, aby je ulepszyć.

Rezultat: duże platformy zapewniające nadzór nowojorski lub OCC oraz mniejsze platformy opuszczające nadzór, współpracujące jako subklienci lub akceptujące ograniczony dostęp.

Ekonomia sprzyja konsolidacji. W ciągu najbliższych 12 miesięcy dojdzie do przejęć i likwidacji firm powierniczych drugiej kategorii, które nie będą w stanie spełnić podstawowych wymogów w zakresie rygoru i kapitału.

Zamknięcie Fortecy Nevada ujawnia kruchość słabo nadzorowanych modeli i przyspiesza zmiany w kierunku mniejszej liczby, większych, dokładniej zbadanych powierników w ramach Nowego Jorku, OCC lub Wyoming.

Giełdy muszą podejmować decyzje dotyczące dywersyfikacji, segregacji i ujawniania informacji. Klienci stają w obliczu węższych opcji z wyższymi standardami, ale wyższymi kosztami.

Amerykański model zaufania do kryptowalut konsoliduje się wokół firm, które są lepiej skapitalizowane, bardziej przejrzyste i intensywniej nadzorowane, z nadzorem odpowiadającym ryzyku systemowemu związanemu z posiadaniem miliardów aktywów klientów.

Wspomniane w tym artykule Posted In: USA, Kryptowaluty, Portfele